绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
演员：布鲁斯·威利斯 弗兰克·格里罗 凯文·狄龙 里昂·罗宾逊 约翰尼·梅辛纳 穆罕默德·卡里姆 Gianni Capaldi Vernon Davis Brooke Butler Alexander Kane Aspen Kennedy Wilson Curtis Nichouls Cheryl Prater Shannon Ritch Cami Roebuck
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演员：凯斯利·布莱洛克 麦迪逊·斯凯·瓦里德姆 莉娅·朱厄特 简·林奇 萨莎·皮特丝 妮娅·瓦达拉斯 杰西·泰勒·弗格森 杰茜·多汀 玛茜·T·豪斯 Cheyenne Rouleau Garfield Wilson 杰西·格尔瓦西 Autumn Thom Ava Marchfelder Innocent Ekakitie 玛莉·格雷斯·贝克尔
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